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デット・エクイティ・スワップ(DES)について~相続・事業承継の観点を踏まえて~

中小中堅企業の事業承継についてですが、社長から会社への貸付金をそのままにしてしまっていたため、相続発生時に多額の相続税を払わなければならなかったという話がありましたので、対策としてデットエクイティスワップをご紹介しておきたいと思います。

銀行員時代にも中小企業の決算で多額の社長からの借入金がそのまま放置されている決算書を見てきました。融資できる財務内容であれば、銀行が会社に融資を実行し、会社が社長へ返済する方法がよいでしょう。当然、金融機関に対して利息を支払う必要はありますが、、、銀行に借入利息を支払いたくないのでそのまま放置しておくという考えの社長もいると思います。そもそも代表者からの借入金が増えていくというのは、資金繰りがよくないため、役員報酬は計上されるが、未払金や借入金という形で残ってしまい、それが蓄積されるケースがほとんどでしょう。一旦、社長に支払って、また貸し付けるというのも同じことです。よってそのような会社は財務内容が悪く、銀行から資金調達ができないケースが多いです。そこで繰越損失があるような会社では銀行からの借り入れによって社長の借入金を返済することができない。そのまま放置状態になりがちです。

このような状態で相続が発生すると社長の貸付金が全額相続財産に加算されることになります。さらには、貸付金利を徴収していない場合がほとんどなので未収利息も念頭に入れておかねばなりません。社長個人の過去の資金の蓄積があるからと安易に会社に貸し付けたままにしていると銀行の金利どころではない莫大な相続税を残された遺族は現預金を取り崩し、支払わされることになるのです。

社長夫人やご子息などが経営に関わっていなかったりするケースは意外と多いので注意が必要です。

この社長の貸付金が株式に代わることで相続財産が低く評価されることになります。貸付金のままだと全額が相続財産価額として加算されますが、非上場株式の場合は評価額が下がる場合が多く、事業承継税制適用の可能性もあります。

さて、前置きが長くなりましたが、DES(デス)とは、Debt Equity Swapの略称であり、Debt(債務)とEquity(株式)をSwap(交換)する「債務の株式化」のことです。簡単に言うと、貸借対照表の貸方勘定である長期借入金が資本金に振り替えられるということです。よって、自己資本比率が向上します。

DESについて相続・事業承継対策として前置きで説明しましたが、一般的には、金融機関が経営不振の取引先を支援する目的で使われます。最近は、企業再生ファンドなどの投資会社が利用するケースも増えてきております。金融機関やファンドなどの債権者側は、債務と交換で株式を受け取ることにより、新たに株主として経営に影響力を持つことができるのです。

前置きで説明した相続・事業承継対策として役員借入金をDESすることによって、会社側では債務超過の状況を解消されることで財務体質が改善され、また、有利子負債が削減されることで利払いや元本の返済がなくなり、キャッシュアウトを抑制できます。元々会社から金利をとっていなかったから有利子負債などないではないかという経営者様もおられますが、役員借入金も立派な有利子負債になりますのでご注意ください。

債務者側のDESのメリット

有利子負債の削減によりキャッシュ・フローが改善する。

借入金が減少し、資本金が増加することによって自己資本比率が上がる。

財務体質が改善されることにより、金融機関などからの対外的信用力がアップする。

外部の金融機関などの債権者が経営に加わることで多角的な意見を得られるようになる(役員借入金DES以外)。

債権者側のDESのメリット

親族に事業承継させる場合の相続税対策となる(社長が会社へ貸し付けている場合)。

株主として経営の不満なところに意見することができる(金融機関・投資ファンドなど)

株式の配当益が得られるようになる(中小企業で配当を行っている場合)

経営再建後に株式を売却すればキャピタルゲインを得ることができる。(投資ファンドなど)

貸付金から株式に切り替わったことで貸倒引当金を積む必要がなくなる(金融機関など)

債務者側のDESのデメリット

投資ファンドなどからの経営への意見により経営の自由度は減少する(金融機関や投資ファンドなどの場合)

債務消滅益が発生する場合には、課税額が増加する(借入金が全額資本金にならない場合:債務超過の場合)

配当金負担が増える(今まで利益が出ても配当していなかった中小企業などの場合)

株主から配当を要求される(金融機関や投資ファンドの場合)

資本金増加により、均等割りなどの税金額が高くなる。(身の丈に合った資本金にすればよい)

債権者側のDESのデメリット

事業再建が果たされなかった場合、想定した収入を得られない(金融機関や投資ファンドの場合)

債権消滅とともに利子収入がなくなる(金融機関などの場合)

債権と比較し株式は劣後扱いとなり、資金の回収可能性は低下する(金融機関や投資ファンドの場合)

非公開株式の場合、処分は困難となる(金融機関や投資ファンドの場合)

債権と違い株式評価額の算定に手数を要する(役員借入金DESの場合はここがメリットになる)

こうしてみると、金融機関や投資ファンドの場合のDESは、金融機関側などからみてかなりのリスクがあり、デメリットがたくさんありますが、役員借入金を株式に振り替えるDESのほうは、債務者側・債権者側双方から見てもほとんどデメリットはないことが分かります。

相続・事業承継対策の一つとして検討してみてはいかがでしょうか。

社長夫人やご子息・ご息女などが経営に関わっていなかったりするケースは案外多いですし、親族(6親等内の血族、配偶者、3親等内の姻族:民法725条)などが社内で働いていたとしても経営者だけが経営内容などを把握している場合もあるので注意が必要です。 経営者だけが経営内容を把握していてもよいのですが、その場合は専門家である税理士に相談しておいたほうが良いと思います。

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